Panoro Energy : Récompenses et exercices dans le cadre du programme RSU et notification obligatoire des transactions

Panoro Energy ASA (la «Société» ou «Panoro» avec le symbole OSE: «PEN») annonce l'attribution et l'exercice d'unités d'actions restreintes («UAR») et la notification des opérations initiales initiées.

Attribution d'UANR 

Pour l'année 2019, le conseil d'administration a attribué 473 696 UAR aux employés clés de la Société en vertu du régime d'intéressement à long terme (le «RILT») approuvé par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle de 2018. Les attributions sont basées sur des critères de performance spécifiques tels qu'approuvés par le conseil d'administration.

Une UAR donnera au porteur le droit de recevoir une action de la Société contre un paiement en espèces de la valeur nominale de l'action. La valeur nominale est actuellement de 0,05 NOK par action. L'acquisition de ces UAR est basée sur le temps, sur une période approuvée par le conseil d'administration. La période d’acquisition des UANR est jusqu’au 14 juin 2022. Un tiers des UANR sont acquises le 14 juin 2020 (la «première tranche»), un tiers est acquis après un an d’acquisition de la première tranche et le 1/3 final est acquis après 2 ans d’acquisition de la première tranche. Les UAS sont exercées automatiquement aux dates d’acquisition respectives et le porteur se verra attribuer le nombre d’actions applicable aussitôt que possible par la suite.

Sur les 473 696 UAR, les principaux initiés ont obtenu les privilèges suivants:

 John Hamilton, chef de la direction de la société, s'est vu attribuer 197 280 UAR;

 Richard Morton, directeur technique de la société, s'est vu attribuer 63 315 UAR;

 Qazi Qadeer, chef de la direction financière de la société, s'est vu attribuer 63 315 UAR; et

 Nigel McKim, directeur des projets de la société, s'est vu attribuer 61 450 UAR.

Les 88 336 UAR restantes ont été attribuées à d’autres employés clés.

Exercice d’UANR existantes - règlement et notification obligatoire des transactions 

En vertu du RILT de la société, 327 352 UAR des attributions d’exercices antérieurs ont été acquises et ont été automatiquement exercées. Conformément aux termes et conditions des UAR, le conseil d’administration a décidé de régler 53% des UAR exercées en actions nouvelles. Un total de 173 498 nouvelles actions seront émises dans le cadre de l’exercice des 327 352 UAR. Le règlement en espèces pour chacune des UAR exercées tient compte de la différence entre 0,05 NOK (valeur nominale des actions) et 16,2325 NOK (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société le 18 juillet 2019, soit 16,1825 par action Le règlement en actions nouvelles et en liquidités a été déterminé en tenant compte de l’impôt à payer des employés résultant de l’exercice d’UANR.

En conséquence, le Conseil a utilisé son autorisation d'émettre de nouvelles actions et a adopté une résolution visant à émettre 173 498 actions nouvelles, chacune à un prix de souscription de 0,05 NOK. Le droit préférentiel de souscription des actions des actionnaires existants a été réservé afin de permettre à la Société de respecter ses obligations en vertu du programme d'UAR. Après l’enregistrement de l’émission d’actions, le capital social de la Société sera de 3 128 054,90 NOK, divisé en 62 561 098 actions d’une valeur nominale de 0,05 NOK chacune.

Le règlement total des actions et le montant en espèces sont répartis comme suit:

John Hamilton, chef de la direction, a exercé 165 436 UAR et reçu 87 682 nouvelles actions et 1 258 254,11 NOK, en règlement en espèces. Par la suite, M. Hamilton contrôle 255 594 actions du capital-actions renforcé de la société et détient 394 816 UAR octroyées aux termes du RILT, ce qui, sous réserve du respect des conditions d’acquisition, donne à M. Hamilton le droit de détenir 394 816 actions de la société.

Richard Morton, directeur technique, a exercé 61 000 UANR et reçu 32 330 nouvelles actions et un règlement en espèces de 463 952,28 NOK. Par la suite, M. Morton contrôle 154 755 actions du capital-actions renforcé de la société et détient 131 984 UAI attribuées aux termes du RILT, ce qui, sous réserve du respect des conditions d'acquisition, donne à M. Morton le droit de recevoir 131 984 actions de la Société.

Qazi Qadeer, directeur financier, a exercé 71 001 UAR et reçu 37 631 nouvelles actions et 540 010,03 NOK en règlement en espèces. Par la suite, M. Qadeer contrôle 114 693 actions du capital-actions renforcé de la société et détient 138 649 UAR octroyées en vertu du RILT qui, sous réserve du respect des conditions d’acquisition, donnent à M. Qadeer le droit de recevoir 138 649 actions de la Société.

Nigel McKim, actuellement directeur de projets, ne détient aucune action de la société et détient 61 450 UAI octroyées aux termes du RILT qui, sous réserve du respect des conditions d’acquisition, donne à M. McKim le droit de posséder 61 450 actions de la société.

Les employés restants ont exercé 29 915 UAR et reçu 15 855 nouvelles actions et un règlement en espèces de 227 525,95 NOK.

À la suite de ce règlement et de l’attribution de nouvelles UANR, la Société aura un total de 855 067 UAR en circulation. Les fonds provenant de règlements en espèces ont été entièrement utilisés pour régler les impôts dus lors de l’acquisition